Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), 28 Ağustos 2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul Kararı ile kabul edilen i-SPK 128.31 sayılı İlke Kararı’nı (“İlk İlke Kararı”) 28 Ağustos 2026 tarihli bülteninde yayımlamıştır. İlk İlke Kararı, 31 Ağustos 2026 tarihli ve 53/1590 sayılı Kurul Kararı ile kabul edilen i-SPK 128.31.a sayılı İlke Kararı (“Revize İlke Kararı”) ile revize edilmiştir.

Söz konusu düzenlemeler, (i) halka açık bir ortaklığın sermayesinin doğrudan %20 veya daha fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle beraber sahip olan veya (ii) yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme ya da genel kurulda aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olan pay sahiplerinin gerçekleştireceği pay satışlarını kapsamaktadır.

Buna göre, söz konusu pay sahipleri tarafından herhangi bir 12 aylık dönemde:

    • Fiili dolaşımdaki pay oranı %50’nin üzerinde olan ortaklıklarda, ortaklık sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının %2’sinden fazlası;
    • Fiili dolaşımdaki pay oranı %50 veya altında olan ortaklıklarda ise ortaklık sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının %4’ünden fazlası

özel emir, Borsa İstanbul AŞ Toptan Satışlar Pazarı veya virman/devir yöntemleriyle yapılan satışlar dahil olmak üzere Borsa dışında satılamayacaktır. Bu eşiklerin belirlenmesinde, satış tarihinde geçerli olan fiili dolaşım oranı esas alınacaktır.

Belirtilen oranları aşan payların devredilmek istenmesi halinde, devir öncesinde pay satış bilgi formu hazırlanarak SPK’nın onayına sunulacaktır. Bu süreçte, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin (i) SPK’ya başvuru yapılması ve başvuru sonucunun KAP’ta açıklanmasına ilişkin 27. maddesinin beşinci fıkrası ile (ii) payların borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesine ilişkin 15. maddesindeki şartlar uygulanmayacaktır.

SPK tarafından onaylanmış pay satış bilgi formu bulunmaksızın söz konusu devirler Borsa’da özel emre veya Toptan Satışlar Pazarı işlemlerine konu edilemeyecek; ilgili paylar devredilemeyecek veya virman edilemeyecektir. Bu husustaki sorumluluk, paylarını devreden pay sahibi ile devre aracılık eden yatırım kuruluşuna ait olacaktır. 29 Ağustos 2026 tarihinden önce Borsa dışında gerçekleştirilen satışlar ise 12 aylık dönemde yapılabilecek satışlara ilişkin oranların hesaplanmasında dikkate alınmayacaktır.

Revize İlke Kararı ile ayrıca:

    • Kapsamdaki pay sahiplerine ait borsada işlem görmeyen nitelikteki payların, pay satış bilgi formu SPK tarafından onaylanmadan borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyeceği; ve
    • BIST 30 Endeksi’ne dahil ortaklıklar ile yönetim hakimiyetine doğrudan veya dolaylı olarak T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ veya kamu kurumlarının sahip olduğu ortaklıkların söz konusu sınırlama ve şartlardan muaf olacağı

düzenlenmiştir.

Yeni düzenlemeler uyarınca, halka açık ortaklık paylarının konu olduğu pay devirlerinde işlemin SPK onayına tabi olup olmadığının erken aşamada değerlendirilmesi ve gerekli onay sürecinin işlem takviminde dikkate alınması önem taşımaktadır.

Bahar Ülgen Hasşerbetçi
Ortak | bahar.ulgen@bener.com
Oya Türeoğlu
Kıdemli Avukat | oya.tureoglu@bener.com