Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), 8 Eylül 2026 tarihli ve 2026/57 sayılı bülteninde, 3 Eylül 2026 tarihli ve 54/1614 sayılı Kurul Kararı ile kabul edilen i-SPK.15.2 sayılı İlke Kararı’nı (“Bildirim İlke Kararı”) ve 3 Eylül 2026 tarihli ve 54/1626 sayılı Kurul Kararı ile kabul edilen i-SPK.81.1 sayılı İlke Kararı’nı (“Fiili Dolaşım İlke Kararı”) yayımlamıştır.

  • Bildirim İlke Kararı uyarınca, 11 Eylül 2026 gün sonundan itibaren, II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nin 12. maddesi kapsamında, payları borsada işlem gören bir ihraççının sermayesindeki payların veya oy haklarının belirli oranlara ulaşması ya da bu oranların altına düşmesi halinde yapılması gereken özel durum açıklamalarına ilişkin alt sınır %5’ten %3’e indirilecektir.

Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ (“MKK”), değişiklik olması halinde:

    • Payları borsada işlem gören ihraççıların sermayesinde doğrudan %3 veya daha fazla paya veya oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişileri; ve
    • Serbest fonlar (serbest özel fonlar dahil) ile borsada işlem gören diğer halka açık şirketler aracılığıyla dolaylı olarak sahip olunan paylar da dikkate alınarak, sermayede %10 veya daha fazla paya sahip gerçek ve tüzel kişileri

gösteren tabloları derhal güncelleyecektir.

MKK tarafından açıklanacak dolaylı pay sahipliği verileri yalnızca bilgilendirme amaçlı olacak ve pay alım teklifi yükümlülüğü gibi düzenlemeler bakımından tek başına esas alınamayacaktır.

  • Fiili Dolaşım İlke Kararı ile “fiili dolaşımdaki pay”, payları Borsa İstanbul AŞ Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlerin halka açıklık oranını gösteren bir kavram olarak tanımlanmıştır. Fiili dolaşım oranı, MKK tarafından izlenebilen fiili dolaşımdaki pay adedinin izlenebilen toplam pay adedine bölünmesiyle hesaplanacaktır.

Bu kapsamda aşağıdaki paylar fiili dolaşım hesabına dahil edilmeyecektir:

    • Kamu tüzel kişilerinin; şirketin, şirket kurucularının ve konsolidasyona tabi ilişkili kuruluşlarının; sermayenin %10 veya daha fazlasına sahip ortakların; şirketlerin sandık ve vakıflarının sahip olduğu paylar ile geri alınan paylar;
    • Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin, genel müdür veya eşdeğer ya da daha üst konumdaki yöneticilerin ve bunlara doğrudan bağlı üst düzey yöneticilerin sahip olduğu paylar;
    • Fiili Dolaşım İlke Kararı’nda sayılan istisnalar dışında teminat olarak verilen paylar; ve
    • Hukuken kısıtlı, alım satıma konu edilemeyen, yasaklı, hacizli veya yurt dışı piyasalarda işlem gören paylar.

Fiili dolaşım hesabı dışında tutulan payların sahiplerinin, serbest fonlar, serbest özel fonlar veya borsada işlem gören diğer halka açık şirketler aracılığıyla dolaylı olarak sahip oldukları paylar da sahiplik oranları ölçüsünde fiili dolaşım hesabının dışında tutulacaktır. Sermayenin %10 veya daha fazlasına sahip ortaklar belirlenirken ise bu dolaylı paylar da dikkate alınacaktır.

Fiili dolaşımdaki pay adedi ve oranı, 11 Eylül 2026 tarihinden itibaren MKK tarafından günlük olarak hesaplanıp kamuya açıklanacaktır. Payları borsada işlem gören şirketler de fiili dolaşım kriterleri kapsamındaki gerçek ve tüzel kişilerin kimlik ve unvan bilgilerini her ayın ilk iş günü MKK’ya bildirecektir.

Fiili Dolaşım İlke Kararı ile SPK’nın fiili dolaşıma ilişkin 23 Temmuz 2010 tarihli ve 21/655 sayılı, 19 Ağustos 2010 tarihli ve 24/729 sayılı, 17 Şubat 2011 tarihli ve 5/157 sayılı, 30 Ekim 2014 tarihli ve 31/1059 sayılı ve 4 Haziran 2026 tarihli ve 34/1044 sayılı kararları yürürlükten kaldırılmıştır.

Bahar Ülgen Hasşerbetçi
Ortak | bahar.ulgen@bener.com
Oya Türeoğlu
Kıdemli Avukat | oya.tureoglu@bener.com