6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) payları hamiline yazılı olan anonim şirketler açısından yeni düzenlemeler getirilmiştir[1].

Hamiline yazılı pay senetleri hükümlerine ilişkin değişiklikler:

  • Hamiline yazılı pay senedi sahipleri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (“MKK”) bildirilecektir.
  • Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden ve MKK’ya bildirilen kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir.
  • Hamiline yazılı pay sahipleri bakımından hazır bulunanlar listesi MKK’daki kayıtlara göre düzenlenecektir.
  • MKK tarafından düzenlenecek pay sahipleri çizelgesinin şekli ve içeriği hakkında Ticaret Bakanlığı ikincil düzenleme yapacaktır.
  • Hamiline yazılı pay senedi sahiplerine genel kurula giriş kartı verilmesi zorunluluğu kaldırılmıştır.
  • Hamiline yazılı pay senedinin devri MKK’ya bildirimle tamamlanacak olup, hamiline yazılı pay senedi sahipleri TTK’dan doğan paya bağlı haklarını bildirim yapılmadan kullanamaz.
  • Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişiye ileri sürülmesinde MKK’ya kayıt tarihi esas alınır.
  • MKK, hamiline yazılı pay senedi sahipleri hakkındaki bilgileri mevzuat çerçevesinde ilgili mercilerle paylaşabilir.

Elinde hamiline yazılı pay senedi bulunanlara ilişkin olarak yapılan düzenlemeler:

  • TTK geçici madde 14 ile hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31/12/2021 tarihine kadar MKK’ya bildirilmek üzere pay senetleri ile anonim şirkete başvurması gerekmektedir[2].
  • Anonim şirkete başvurulmaz ise paya bağlı haklar gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanılamayacaktır.

Yaptırımlar:

  • Hamiline yazılı pay senetlerinin pay sahiplerine dağıtılmasından önce MKK’ya bildirimde bulunmayanlar 20.000 Türk Lirası;
  • Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin, devralan tarafından MKK’ya bildirilmemesi durumunda, devralanın 5.000 Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılacağı düzenlenmiştir.

[1] 31 Aralık 2020 tarihli 31351 sayılı Resmi Gazetenin 5. Mükerrer sayısında yayımlanan 7262 Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile ilgili değişiklik yapılmış olup; yeni düzenleme ile malvarlığı değerlerini aklama ve terörizm finansmanının önüne geçilebilmesi amacıyla getirilmiştir.

[2] Usule uygun olarak başvuruda ve bildirimde bulunmayanlar ise, TTK’nın 562. maddesine eklenen on üçüncü fıkrasında belirtilen idari para cezaları ile cezalandırılacaktır.

Defterlere İlişkin Düzenleme:

TTK 64. maddesinde yapılan değişiklikle; Ticaret Bakanlığı’na pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılma yetkisi verilmiştir.

Yürürlük:

Hamiline yazılı paylara ilişkin hükümlerin yürürlük tarihi 1/4/2021 olup, şirket defterlerinin ilişkin düzenleme Resmi Gazete’nin yayım tarihi olan 31/12/2020 tarihinde yürürlüğe girmiştir.