7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Değişiklik Kanunu”), 29.05.2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Değişiklik Kanunu ile birlikte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) da birtakım değişiklik yapılmıştır. TTK’yı değiştiren hükümler 29.05.2024 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir.

İlgili değişikliklere ilişkin açıklamalar aşağıdaki şekildedir:

Eski Madde Metni Yeni Madde Metni
Madde 366 – Görev Dağılımı

1.      Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.

 Madde 366 – Görev Dağılımı

1.      Yönetim kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.
Açıklama: Değişiklik öncesi, yönetim kurulu üyeleri en fazla bir sene süreyle başkan ve başkan vekili olarak seçilebiliyordu. Getirilen değişiklik ile, yönetim kurulu üyelerinin en fazla görev süreleri boyunca başkan veya başkan vekili olarak görev yapmak imkanı tanınmıştır.

 

 

Eski Madde Metni Yeni Madde Metni
Madde 375 – Devredilemez görev ve yetkiler

1.      Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:

d)     Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.

 Madde 375 –  Devredilemez görev ve yetkiler

1.      Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:

d)     Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.

 
Açıklama: Şube müdürleri dahil olmak üzere temsile yetkili çalışan sayısı fazla olan şirketlerde, temsile yetkili çalışanın atanma ve görevden alınmalarına ilişkin yetkinin devredilebilir hale getirilmesi ile şirket iç süreçleri ve işlemlerinin kolaylaştırılması ve hız kazandırılması amaçlanmıştır.
Eski Madde Metni Yeni Madde Metni
Madde 392 – Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

(…)

7.      Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.

 Madde 392 – Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

(…)

7.      Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.
Açıklama: Yapılan değişiklikle, yönetim kurulu başkanına, üyelerin istemi üzerine kurulu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmiş, yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun yine de toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkanvekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan çağrı talebinde bulunan üyelerce yapılabilmesine imkan sağlanarak, müzakere ortamının oluşturulması açısından kolaylık sağlanmıştır.
Eski Madde Metni Yeni Madde Metni
Geçici Madde 7 –

(…)

15.   Bu maddede düzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumlulukları konusunda, özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla bu Kanun veya Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir.

 Geçici Madde 7 –

(…)

15.   Bu maddede düzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumlulukları konusunda, özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla bu Kanun veya Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir. Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamaz.
Açıklama: TTK’nin geçici 7 nci maddesi uyarınca kaydı silinen şirket/kooperatifler hakkında açılan ihya davalarında, davada iştiraki tutulmuş olan ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilebilmektedir. Ancak işbu madde hükümlerini ve bu hükümlere göre yerine getirmeleri gerekli işlemleri uygulayan ticaret sicili müdürlükleri aleyhine bu yönde hüküm tesis edilmesi uygun bulunmadığı için uygulamada yaşanan mağduriyetleri sonlandırmak üzere işbu cümle fıkraya eklenmiştir.
Yeni Eklenen Madde Metni
Geçici Madde 15 –

1.      Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar.

2.      Sermayenin 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz.

3.      Ticaret Bakanlığı, birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.
Açıklama: Yeni en az sermaye tutarları 1/1/2024 tarihinden sonra kurulan anonim ve limited şirketler bakımından uygulanmaktadır. Bu tarihten önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan şirketler bakımından sermaye intibakına yönelik düzenleme yapılması ihtiyacı hasıl olmuştur.
Eren Üçok
Ortak | [email protected]
Sevim Özkan
Avukat | [email protected]
Elvan Elvira Erşan
Avukat | [email protected]