1. Yönetmelik Ad Değişikliği

09.10.2020 tarihli, 31269 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik ile 28.11.2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”te  (“Yönetmelik”) değişiklikler yapılmıştır.

Yönetmelik’in adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” olarak değiştirilmiş olup, Yönetmelik’te yapılan önemli değişiklikler aşağıdaki şekildedir:

2.Tek Pay Sahipli Şirketlere İlişkin Düzenlemeler

Yönetmelik’in “Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğunu” düzenleyen 32. maddesi değiştirilmiş olup; yeni düzenleme ile kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan anonim şirketler[1] hariç olmak üzere, tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunluluğu kaldırılmıştır. Böylelikle, Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli anonim şirketler, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını Bakanlık temsilcisi katılımı olmaksızın yapabilecektelerdir.

Yönetmelik’in “Toplantı Başkanlığı” başlıklı 14. maddesinde düzenlenen “tek pay sahipli şirketlerde tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmesi zorunlu değildir” ibaresi “tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir” şeklinde değiştirilmiştir.

Bu değişiklikle, tek pay sahipli anonim şirketlerin olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında, toplantı başkanlığının oluşturulması ve bu toplantılara ilişkin hazır bulunanlar listesi hazırlamak bir zorunluluk olmaktan çıkmıştır. Böylelikle, genel kurul toplantı tutanağı, hazır bulunan yönetim kurulu üyesi, varsa murahhas üye, tutanak yazmanı ve denetime tabi bir anonim şirket ise denetçi tarafından imzalanacaktır.

3.Toplantıya Katılıma İlişkin Düzenlemeler

Yönetmelik’in “Toplantıya Katılma Hakkı”nı düzenleyen 18. maddenin 7. fıkrasına yapılan değişiklikle, noter onaylı olmayan vekâletnamelere noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi imkanı ortadan kaldırılmıştır. Böylelikle, gerçek ve/veya tüzel kişi pay sahiplerinin genel kurul toplantısında temsili için Türkiye’de düzenlenecek vekaletlerin noter tasdikli olması gerekmektedir. Yurtdışında düzenlenecek vekaletlerin düzenleme esaslarına herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.

4.Bakanlık Temsilcisi İstenmesi Prosedürü ve Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’ne İlişkin Düzenlemeler

Yönetmelik’in “Bakanlık Temsilcisi İstenmesi” başlıklı 35. maddesinde yapılan değişiklikler ile:

  • Yönetim Kurulu tarafından çağrısı yapılan olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında, Bakanlık temsilcisinin bulundurulması ilişkin başvurular, toplantı tarihinden en az on gün önceden, sadece fiziki olarak değil MERSİS üzerinden elektronik ortamda da yapılabilecektir.  
  • Anonim şirketin (i) yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan bulunmaması ve  (ii) Yönetmelik’in 12. maddesi uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde; pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilebilecektir.

Yönetmelik’in “Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuruya eklenecek belgeler” başlıklı 36. maddesinde yapılan değişiklikle, Bakanlık temsilcisi istemine ilişkin dilekçeyi imzalayanların imza sirküleri başvuru için gerekli olan belgeler arasından çıkarılmıştır.