Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar

Bakanlar Kurulu’nun 26 Mayıs 2018 tarihli ve 30432 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 2018/11597 sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar”ı (“Karar”) ile, “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar”ın yürürlüğe konulması hakkındaki 19/12/2012 tarihli ve 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (“Eski Karar”) yürürlükten kaldırılmış ve 13/01/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 398. maddesi kapsamında denetime tabi şirketlere ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir.

Bu kapsamda;

I) Aşağıda da belirtildiği şekilde Karar’ın Ek (I) ve Ek (II) sayılı listeleri kapsamında değerlendirilen şirketler hariç olmak üzere, Şirketlerin bağımsız denetime tabi olup olmamalarına ilişkin eşiklerde Karar ile aşağıda belirtildiği şekilde değişikliğe gidilmiş ve ilgili eşikler düşürülmüştür:

Değişiklik öncesi (19.03.2016 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmış olan 2016/8549 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılması Hakkında Karar uyarınca);

Aşağıdaki şartlardan en az ikisini sağlayan şirketlerin bağımsız denetime tabi olması öngörülmüş iken;

a) Aktif toplamının 40 milyon TL ve üstünde olması

b) Yıllık net satış hasılatının 80 milyon TL ve üstünde olması

c) Çalışan sayısının 200 ve üstünde olması

Değişiklik sonrası;

Aşağıdaki şartlardan en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan şirketlerin bağımsız denetime tabi olması öngörülmüştür;

a) Aktif toplamının 35 milyon TL ve üstünde olması

b) Yıllık net satış hasılatının 70 milyon TL ve üstünde olması

c) Çalışan sayısının 175 ve üstünde olması

II) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler Eski Karar’ın Ek (II) sayılı listesinde yer almakta iken, Karar ile bu kapsamdan çıkarılmış ve ayrıca düzenlenmiştir. Bu şirketler için eşik değerlerde bir değişiklik yapılmamıştır. Söz konusu şirketlerin bağımsız denetime tabi olması aşağıdaki şartlardan en az ikisinin art arda iki hesap döneminde aşılmasına bağlanmıştır:

a) Aktif toplamının 15 milyon TL ve üstünde olması

b) Yıllık net satış hasılatının 20 milyon TL ve üstünde olması

c) Çalışan sayısının 50 ve üstünde olması

III) Eski Karar’da Ek (II) sayılı liste altında yer alan şirketlerin bağımsız denetime tabi olmaları açısından ayrı ayrı eşikler öngörülmüş iken, Karar’ın Ek (II) sayılı listesinde yer alan tüm şirketler için aşağıdaki eşiklerden en az ikisinin art arda iki hesap döneminde aşılması şartı öngörülmüştür:

a) Aktif toplamının 30 milyon TL ve üstünde olması

b) Yıllık net satış hasılatının 40 milyon TL ve üstünde olması

c) Çalışan sayısının 125 ve üstünde olması

• Karar’da Ek (II) sayılı listede yer alan şirketler aşağıdaki şekilde yeniden belirlenmiştir:

1. Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler

2. Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler

3. Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5/11/2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 9/5/2013 tarihli ve 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1525. maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler

4. Enerji Piyasasi Düzenleme Kurumundan Lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren şirketler

5. (I) sayılı liste kapsamında olanlar hariç olmak üzere;

a) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun (“TMSF”) iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler

b) 8/6/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Karamame kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler

IV) Karar’da Ek (I) sayılı listede yer alan şirketlerin herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olduğu belirtilmiştir.

• Karar’da Ek (I) sayılı listede yer alan şirketler aşağıdaki şekilde yeniden belirlenmiştir:

1. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

a) Yatırım kuruluşları

b) Kolektif yatırım kuruluşları

c) Portföy yönetim şirketleri

d) İpotek finansmanı kuruluşları

e) Varlık kiralama şirketleri

f) Merkezi takas kuruluşları

g) Merkezi saklama kuruluşları

h) Veri depolama kuruluşları

i) Derecelendirme kuruluşları

j) Değerleme kuruluşları

k) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler

l) Bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden (ihraç ettikleri sermaye piyasası araçlarının itfa edildiği hesap döneminin sonuna kadar) veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler

2. 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

a) Bankalar

b) Derecelendirme kuruluşları

c) Finansal holding şirketleri

d) Finansal kiralama şirketleri

e) Faktoring şirketleri

f) Finansman şirketleri

g) Varlık yönetim şirketleri

h) Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Bankacılık Kanununda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler

3. 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri

4. Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden şirketler

5. 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununa göre kurulan lisanslı depo işletmeleri 11/8/1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanununa göre kurulan umumi mağazalar

6. Aşağıdaki hak veya lisanslardan en az birine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar:

a) Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı

b) Uydu televizyon yayın lisansı

c) Birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı

V) Karar’ın kapsamı dışındaki şirketler, Eski Karar’a paralel olarak aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:

a) Ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere, 24/11/1994 tarihli ve 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler

b) Ekli (I) sayılı listede belirtilenler ile işbu bültende yukarıda belirtilen ekli (II) sayılı listenin 5(b) sırasında belirtilen şirketler hariç olmak üzere sermayesinin en az yüzde 50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler.