7262 Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) hamiline yazılı paylar bakımından yeni düzenlemeler getirilmiştir. Yeni düzenlemelere ilişkin usul ve esaslar Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ile düzenlenmiştir[1].

Hangi şirketler Tebliğ kapsamındadır?

  • Sermaye Piyasası Kanunu gereği Halka Açık Ortaklık statüsünde olmayan ve hamiline yazılı pay senedi bulunan tüm anonim şirketler bu Tebliğ kapsamındadır.

Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması dağıtılması ve iptaline ilişkin düzenlemeler:

  • Hamiline yazılı pay senedi (“HYPS”) basacak AŞ’lerin yönetim kurulları, HYPS’leri pay sahiplerine dağıtmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna (“MKK”) bildirim yapacaktır. Bu bildirimde, payları senede bağlanacak şirkete, HYPS sahiplerine ve HYPS’lere ilişkin bilgiler yer alır. Bildirimi müteakip, MKK tarafından her bir HYPS için tekil numara verilecektir.
  • Pay taahhüt bedellerinin ödenmesinden itibaren 3 ay için HYPS bastırılır, MKK’ya bildirim yapılır ve HYPS’ler ilgili pay sahiplerine dağıtılır. Sermaye artışından gelen yeni paylar da aynı rejime tabidir.
  • Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle HYPS’nin iptal edilmesi halinde şirketin MKK’ya bildirimi üzerine MKK gerekli düzeltmeyi yapar.
  • Şirketin ticaret sicilinden terkini halinde MKK, bildirim üzerine veya re’sen kendi HYPS’ye ilişkin kaydı iptal eder.

Pay senetlerinin devrine ilişkin düzenlemeler:

  • Şirket ve üçüncü kişiler nezdinde HYPS’nin devrinin hüküm ifade etmesi için HYPS’nin zilyetliğin geçirilmesi ve MKK’ya bildirim yapılması gerekir. Bildirimi şirket veya devre taraf olanlar yapabilir.
  • HYPS’ya bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ya elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınacaktır.
  • MKK’ya bildirimde bulunulmaması hâlinde, HYPS sahipleri TTK’dan doğan paya bağlı haklarını bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır.

Genel kurul toplantıları ve pay sahipleri çizelgesine ilişkin düzenlemeler:

  • Genel kurul toplantılarında HYPS bakımından pay sahipleri çizelgesi MKK’dan alınacak listeye göre oluşturulacaktır. Elektronik Genel Kurul Sisteminin kullanıldığı durumda MKK’dan ayrıca bir liste talep edilmez, pay sahipleri çizelgesi Elektronik Genel Kurul Sistemi’nden alınır.


MKK nezdinde tutulacak kayıtlara ilişkin düzenlemeler:

  • Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulacaktır.
  • Tebliğ uyarınca MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizlidir. Bu kayıtlar ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılabilecektir.
  • Hamiline yazılı pay sahipleri, MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları, MKK’nın “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulayabilir, bunlara ilişkin belgeyi elektronik ortamda edinebileceklerdir.

HYPS üzerinde Haciz ve Tedbir Uygulamaları

  • İlgili mercilerce HYPS üzerinde haciz uygulanması veya tedbir konulması için şirket MKK tarafından üretilen tekil numarayı MKK’ya bildirir ve MKK gerekli kaydı oluşturur. Bu kayıtlar ilgili merciin bildirimi üzerine aynı usulle sistemden kaldırılır.
  • İlgili merci tarafından aksi yönde bir karar verilmedikçe haczedilen veya tedbire konu edilen pay senedine ilişkin olarak devir bildirimi kaydedilemez.

Diğer Önemli Hususlar:  

  • Tebliğ uyarınca MKK tarafından verilecek hizmetler ücrete tabi olup bu ücretler Tebliğ’in ekinde yer almaktadır.
  • Tebliğ’in Geçici 1. Maddesi uyarınca Tebliğ’in yürürlüğe girdiği tarihte, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Tebliğ’de belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde MKK’ya bildirilmek üzere şirkete başvuracaktır. Pay senedi ve pay sahibine ilişkin bilgiler şirketi temsile yetkili olanlarca beş iş günü içinde MKK’ya bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilecektir. Akabinde pay senedinin pay sahibine iadesi için işlemler tamamlanacaktır. Pay sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde TTK’dan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamayacaktır.
  • 31 Aralık 2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken Tebliğ’in Geçici 1. maddesi uyarınca, MKK’ya bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ya bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınacaktır.

[1] Tebliğ 6 Nisan 2021 tarihli ve 31446 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak derhal yürürlüğe girmiştir.