Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30 Mart 2023 tarih ve i-SPK.128.21 sayılı İlke Kararı (“İlke Kararı“) ile II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin uygulanmasında yeni düzenlemelere gidilerek halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk halka arzında uygulanacak satış yöntemleri ve dağıtım esaslarında önemli değişiklikler yapılmıştır.

Söz konusu değişiklikler uyarınca, ilk halka arzlarda uygulanacak başlıca düzenlemeler aşağıdaki şekildedir:

  1. Halka arz edilen payların piyasa değerinin 750.000.000 TL ve altı olması halinde, halka arz yalnızca borsada satış yöntemi kullanılarak gerçekleştirilebilecektir.
  2. Halka arz edilen payların piyasa değerinin 750.000.000 TL üzerinde olması ve borsa dışında talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması halinde ise uygulanacak başlıca esaslar aşağıdaki şekildedir:
    • Bireysel yatırımcı grubunda yer alan tüm yatırımcılar eşit dağıtım yöntemine tabi olacak ve oransal dağıtım yöntemi uygulanmayacaktır.
    • Her bir yatırımcının talepte bulunabileceği pay tutarı, söz konusu yatırımcının içinde bulunduğu gruba tahsis edilen toplam pay tutarının 1/4’ünü aşamayacaktır.
    • Yeterli talep olması halinde, yurt içi kurumsal yatırımcı grubuna dahil olan yatırımcılar için, yatırımcı bazında dağıtılacak pay tutarı, halka arz edilen payların toplam tutarının %1’ini aşamayacaktır. Portföy yönetim şirketlerinin (“PYŞ”) kurucusu ve/veya yöneticisi olduğu fonlar için bu oran PYŞ bazında %3 olarak uygulanacaktır.
    • Talep toplama süresi sonunda bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak tutarda talep gelmesi halinde, söz konusu grubun tahsisat oranından diğer gruplara kaydırma yapılamayacaktır. Yeterli talep gelmeyen bir yatırımcı grubu olması halinde ise, söz konusu gruba ait tahsisatın karşılanamayan kısmı öncelikle, karşılanamayan taleplerin varlığı halinde, bu taleplerin karşılanması amacıyla yurt içi bireysel yatırımcı grubuna aktarılacaktır. Bu aktarım sonrasında veya yurt içi bireysel yatırımcı grubuna tahsis edilen kadar talep gelmemesi halinde, kalan kısım serbestçe diğer gruplara aktarılabilecektir.
  1. Kurumsal yatırımcı, kendi portföyü için aldığı payları hiçbir suretle bireysel yatırımcı hesaplarına aktaramayacaktır. Aracı kurumlar, yatırım ve kalkınma bankaları ile PYŞ’lerin müşterilerinin portföyleri için talepte bulunmaları halinde uygulanacak düzenlemeler İlke Kararı’nda ayrıca detaylandırılmıştır.
  2. Dağıtımdan pay alan yatırımcılar, dağıtım listesinin kesinleşmesini takiben hesaplarına aktarılan payları, paylar hesaplarına geçtiği tarihten itibaren 90 gün boyunca borsa dışında satamayacak, başka yatırımcı hesaplarına virmanlayamayacak, borsada özel emir ile satış ve/veya toptan satış işlemine konu edemeyecektir. Bu kısıtlama, payları halka arz edilen ortaklığın mevcut ortaklarının sahip oldukları paylar için (varsa halka arz edilen kısım hariç), izahname onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca ve borsada satışı da kapsayacak şekilde uygulanacaktır.
Bahar Ülgen Hasşerbetçi
Ortak | [email protected]
Sevim Özkan
Avukat | [email protected]